Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną. Jej bezpośrednimi przedstawicielami są jej organy. Działanie organów spółki podlegają kontroli oraz nadzorowi.
Nie ulega wątpliwości, że nadzór jest pojęciem szerszym od kontroli. Jest on bowiem zaopatrzony w możliwość władczego wpływania na nadzorowany organ. Prawo do kontroli przysługuje przede wszystkim wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym zakresie posiadają oni uprawnienia określone w kodeksie spółek handlowych, między innymi mają prawo do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Ponadto, wspólnicy tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają upoważnienie do zwrócenia się do zarządu o wyjaśnienie poszczególnych spraw związanych z działalnością spółki. Są oczywiście takie przypadki, w których zarząd może jednak odmówić złożenia takich wyjaśnień, miedzy innymi w sytuacji, gdy zachodzi uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta te informację w celach sprzecznych z interesem spółki, a tym samym narazi spółkę na szkodę.
Kto sprawuje nadzór nad działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Nadzór nad działalnością spółki sprawuje natomiast co do zasady rada nadzorcza.
W mniejszych spółach, w przypadku jeżeli kapitał zakładowy jest mniejszy niż 500 000 złotych lub gdy wspólników jest mniej niż 25, powołanie rady nadzorczej nie jest obligatoryjne. Ponadto, zamiast rady nadzorczej lub obok niej można ustanowić komisję rewizyjną, która posiada nieco odmienne uprawnienie i zadania niż rada nadzorcza. Do najważniejszym obowiązków rady nadzorczej należy przede wszystkim ocena sprawozdania finansowego z działalności spółki.
Każdy z członków rady nadzorczej ma prawo do przeglądania wszelkich dokumentów spółki, rada nadzorcza nie może jednak wydawać wiążących poleceń zarządowi, wykraczało by to bowiem w zakres jej kompetencji. W zbliżonym zakresie komisja rewizyjna zajmuje się oceną sprawozdań finansowych spółki. Oba organy nadzoru w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą składać się co najmniej z 3 członków, nie ma zatem możliwości, aby funkcjonowało jednoosobowa lub dwuosobowa rada nadzorcza
Nie mniej jednak każdy z członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej ma prawo do wykonywania czynności w celu sprawowania kontroli nad działalnością spółki. Dodatkowo rada nadzorcza w przeciwieństwo do komisji rewizyjnej ma prawo do zawieszenia członka zarządu, uprawnienie to może jednak być przyznane również komisji rewizyjnej, w przypadku gdy w danej spółce rada nadzorcza nie jest organem statutowym. Co do zasady kadencja organów nadzoru i kontroli spółki trwa rok, jednak odmienne uregulowanie może znajdować się w umowie spółki, a takie postanowienie jest wiążące.
Autor: adw. Dominik Pindor
